Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «Змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Три школьных товарища — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданную помощь им предлагает бродяга по прозвищу Компот, который сам едва сводит концы с концами.
Компота подкармливают в школьной столовой, а о своей жизни он почти ничего не помнит — лишь смутные обрывки воспоминаний после тяжелых травм. Парни осознают, что этот человек спас их от большой беды, и теперь они полны решимости разгадать загадку его прошлого. Вместе они надеются помочь Компоту обрести утраченную память и вернуть ему самого себя.
