1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый решает не штурмовать защищённый мощными стенами Новгород и отводит войска. Он делит своё огромное войско, чтобы разными маршрутами выйти к границам степей и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских орд, горожане принимают решение защищать свой город до последнего.
Жители Козельска, понимая, какая угроза надвигается, готовятся к долгой и упорной обороне. Они клянутся стоять насмерть, защищая родные стены от захватчиков. Никто не сомневается в том, что битва будет жестокой, но дух сопротивления объединяет всех — от мала до велика.